Ad integrazione del comunicato del 22 ottobre 2021 e in relazione al contratto quadro tra IVS Group e Cafim S.r.l. (holding della famiglia Caporali e azionista di controllo del gruppo Liomatic con l’80% circa),per la realizzazione della Business Combination con il Gruppo Liomatic, IVS Group specifica quanto segue.
L’Enterprise Value indicato nel menzionato comunicato nell’importo in circa Euro 154 milioni, è riferito alla totalità delle sole attività detenute dalla principale società del Gruppo Liomatic (Liomatic S.p.A. e sue controllate).
Ai sensi del contratto quadro, l’Enterprise Value complessivo dell’operazione e dunque del Gruppo Liomatic, includerà anche il valore delle partecipazioni di minoranza accessorie detenute da Cafim S.r.l. e non oggetto di consolidamento integrale – una delle quali soggetta a prelazione da parte di terzi – nonché il valore degli immobili strumentali.
Il valore (al lordo di eventuali debiti) attribuito in via preliminare al complesso alle suddette attività (immobili e partecipazioni di minoranza) è di circa Euro 52 milioni.
Le suddette valutazioni sono tutte soggette a Confirmatory Due Diligence, attività già avviata a seguito della firma del contratto quadro.
L’Equity Value del Gruppo Liomatic sarà determinato in base alla Posizione Finanziaria Netta (PFN) alla data del Closing, che sarà quantificata con precisione al termine della Due Diligence, fermo restando l’aggiustamento del prezzo con la determinazione puntuale
della PFN. A titolo di riferimento, la stima della PFN al Closing (riferita alle sole attività consolidate a cui è attribuito l’Enterprise Value di Euro 154 milioni), come attualmente stimata e comunicata dalla controparte, è pari a Euro 63,5 milioni (inclusa la componente riferibile ai canoni di affitti immobiliari, ai sensi del principio contabile IFRS 16).
Inoltre, considerando:
a) la PFN sopra indicata, sebbene non necessariamente pari a quella effettivamente risultante al Closing;
b) la quota dell’80% circa in Liomatic detenuta da Cafim S.r.l.;
c) le diverse percentuali di partecipazione nelle società consolidate e rientranti nel perimetro dell’operazione al Closing e quindi il valore attribuibile agli interessi di terzi;
d) i debiti finanziari correlati alla titolarietà degli immobili, il corrispettivo netto dell’operazione risulterebbe pari a Euro 100 / 105 milioni.
Con riguardo alla composizione della PFN del Gruppo Liomatic, è intenzione di IVS Group utilizzare una parte delle proprie ingenti disponibilità di cassa (superiori a Euro 100 milioni al 30 giugno 2021), per estinguere anticipatamente talune passività finanziarie ritenute da IVS Group troppo onerose o poco efficienti.
Indipendentemente dall’esatta quantificazione dell’Equity Value (corrispettivo dell’intera operazione), così come sarà definito al Closing e sulla base delle informazioni attualmente disponibili, l’intendimento di IVS Group è quello di finanziarlo per il 100% mediante nuovi mezzi propri, tramite un aumento di capitale per un valore di circa Euro 100 milioni che sarà sottoscritto pro-quota da IVS Partecipazioni S.p.A.
